凤凰网科技讯 （作者/花子健）11月6日晚消息，世纪华通针对此前深交所出具的《关于对浙江世纪华通集团股份有限公司的重组问询函》做出了回复，称此次交易不存在规避重组上市认定标准的情形、盛大游戏以及旗下“传奇”系列产品所面临的诉讼不影响未来业绩以及重组进程，明确评估准则表明盛大游戏310亿元估值以及未来三年业绩承诺的合理性。根据相关规定，经世纪华通向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018 年11月7日开市起复牌。

世纪华通重组预案不存在规避重组上市认定标准的情形。

世纪华通在回复中力证此次交易不存在规避重组上市认定标准的情况。由于盛跃网络与世纪华通的实际控制人均为王苗通及其一致行动人，该交易构成同一控制下合并，该重组不会影响世纪华通的控制权、主营业务的稳定性。

按照配套融资发行数量上限测算，交易完成后王苗通及其一致行动人持有上市公司19.46%的股份比例，仍为世纪华通的实际控制人，企业控股股东仍为华通控股。世纪华通股东王佶、邵恒及本次交易对方吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰均已承诺不参与本次重组配套融资所涉及上市公司非公开发行股份的认购；王佶、邵恒已作出不构成一致行动关系、不谋求上市公司控制权的承诺。因此，本次交易中配套融资安排不会对交易完成后世纪华通控制权稳定性造成影响。

本次交易方案中，世纪华通向宁波盛杰全部以现金方式支付标的股权的收购对价，系基于宁波盛杰及其出资人的投资决策和资金需求、债务状况，由交易双方合理协商的结果。本次交易完成后12个月内，世纪华通实际控制人王苗通及其一致行动人将不减持本次交易前已持有的上市公司股票；世纪华通无继续向本次交易对方购买资产或将现有主营业务相关资产置出的计划或安排，世纪华通的实际控制权及主营业务仍将保持稳定。因此，本次交易方案不存在规避重组上市的认定标准。

在此前披露的重组预案中，盛大游戏估值为310亿元，较净资产账面价值增值196.07亿元，增值率为172.10%。公告中解释盛大游戏的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。中联资产评估集团有限公司在综合考量盛大游戏的行业地位、核心竞争优势、历史经营业绩和可比公司估值等因素后，认为盛大游戏的预估增值率具备合理性。

世纪华通在回复中列举了2015年以来已经完成的游戏公司并购重组案例，对比同类并购案例的平均增值率、中位增值率，盛大游戏对应的评估增值率为172.13%，显著低于行业平均水平。身处轻资产的游戏行业，游戏企业在产经营过程中，往往不需要大额的固定资产或生产设备的投入，因此其资产规模及净资产规模一般较低，致使同行业上市公司收购案例中评估增值率普遍较高，盛大游戏的增值率并未出乎投资者的预料。

此外，盛大游戏管理层在2016年及2017年度终了对商誉进行减值测试，未发现商誉有减值的风险。基于2017年度盛跃网络合并报表扣非后归母净利润，就商誉减值对标的公司经营业绩的影响敏感性分析，当销售增长率、毛利率分别降低5%或税前折现率增长5%的情况下，根据修订后的关键假设所计算出的未来现金流量现值仍远高于包含商誉资产组组合的账面价值，故未发现存在商誉减值的风险。

世纪华通在回复中还提及盛大游戏极高的毛利率水平，列举了同样主营产品为端游、手游的巨人网络进行对比。事实上，长生命周期的端游、用户活跃度高的手游，具备较高的附加值，因此毛利率水平较高，据披露，盛大游戏2016年度、2017年度、2018年1-4月期间综合毛利率分别为81.38%、74.08%和78.01%，远高于行业平均水平，在A股市场能够与盛大游戏毛利率相当的，仅有同样拥有长生命周期IP产品的巨人网络。

伴随着盛大游戏在端游、手游产品结构不断优化，市场竞争力显著增强，持续扩大海外市场的销售规模，其盈利空间预计将持续提升。本次交易的独立财务顾问长江保荐结合盛跃网络主营业务未来发展趋势、产品毛利率，费用水平等因素，认为盛大游戏未来三年业绩预测具有合理性。